Регистрация ооо с иностранным учредителем

Какие нужны документы

Законодательством предусматривается общий порядок регистрации ООО и список документов, которые необходимо предоставлять вместе с заявлением в момент обращения в управление регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Основные документы:

• нотариально заверенные копии всех паспортов соучредителей общества;
• нотариально заверенная копия паспорта ИО директора и приказ о назначении на должность;
• нотариально заверенная копия главбуха, вместе с приказом о назначении;
• протокол проведения заседания соучредителей о намерении организовать ООО;
• утвержденный устав организации, который составляется по форме предусмотренной законодательством;
• договор соучредителей о распределении долей;
• документы на право собственности помещения, где будет находиться ООО или договор об аренде;
• необходимо составить акты о передаче имущества в распоряжение компании;
• минимальный капитал и способ начисления на счет ООО;
• заявление, составленное по форме предусмотренной законодательством.

Дополнительные документы, в случае если в состав учредителей входят юридические лица:

• нотариально заверенные отдельные уставы компаний учредителей;
• нотариально заверенные копии договоров соучредителей, всех юридических лиц;
• протоколы о назначении на должность директоров всех организаций, которые принимают участи в создании ООО;
• нотариально заверенные копии паспортов всех директоров организаций;
• копии документов регистрации всех организаций;
• копия ИНН каждой организации и документы об открытии налогового учета.

Документы, которые необходимо предоставить иностранным инвесторам:

• нотариально заверенные документы паспортов и всех вышеперечисленных документов;
• выписки торгового реестра странны, где осуществляет основную деятельность юридическое лицо.

Важно: Как альтернативный метод регистрации ООО, иностранным подданным можно рассмотреть вариант приобретения уже существующей организации, просто необходимо зарегистрировать смену состава учредителей. К тому же, если новый владелец будет иностранцем, никаких взысканий по задолженностям предыдущих учредителей не последует

К тому же, если новый владелец будет иностранцем, никаких взысканий по задолженностям предыдущих учредителей не последует.

Что представляет собой компания с иностранным капиталом

Предприятие с иностранными инвестициями – это компания, организованная согласно законам Российской Федерации, уставной капитал которой частично или полностью принадлежит зарубежным инвесторам, при этом доля участия нерезидента РФ должна составлять не менее 10 %.

В недалеком советском прошлом предприятия с иностранным капиталовложениями носили название совместных. После распада СССР они получили название ПИИ (предприятия с иностранными инвестициями), а Закон «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» № 160-ФЗ от 09.07.1999 установил, что на территории России такие субъекты бизнеса могут существовать в любой организационно-хозяйственной форме.

В то же время российским законодательством было предписано обеспечить одинаковый правовой режим функционирования данных компаний наряду с российскими.

На сегодняшний день зарубежное предприятие может быть создано несколькими способами:

• учреждение ООО нерезидентом РФ;
• приобретение нерезидентом РФ доли или 100 % существующей фирмы;
• открытие представительства или филиала зарубежной компании.

Чтобы более детально разобраться, чем отличается компания данного порядка от всех других, ознакомьтесь с нашим материалом «Предприятия с иностранными инвестициями».

Чтобы более детально разобраться, чем отличается компания данного порядка от всех других, ознакомьтесь с информацией о предприятиях с иностранными инвестициями.

Документы

Для регистрации ООО в общем случае нужно собрать следующие документы:

1. Устав – 2 экземпляра. Если учреждают фирму двое и более лиц, необходимо дополнительно подписать договор об учреждении ООО. Однако это не учредительный документ, в ИФНС он не передается.
2. Протокол общего собрания участников о создании ООО или решение единственного учредителя.
3. Заявление Р11001 (приказ ФНС от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@). Тонкость в том, что подписать его должны все участники либо при подаче документов в ИФНС, либо у нотариуса.
4. Оригинал квитанции на госпошлину (сумма за открытие ООО – 4 тыс. рублей). Пошлина платится только при доставке документов в бумажном виде. Если направить их в электронном виде, то платить не придется. Однако в таком случае у всех учредителей должны быть электронные подписи.
5. Гарантийное письмо на юридический адрес или документы, подтверждающие право собственности.

Поскольку в составе общества будет иностранец, то понадобятся некоторые дополнительные документы:

• если учредитель ООО – иностранный гражданин – копия его национального паспорта;
• если общество учреждается юридическим лицом – выписка из торгового реестра той страны, где оно зарегистрировано.

Гражданам ряда стран придется также пройти процедуру легализации документов – она проводится по законам государства, которое их выдало. Для стран бывшего СССР это не требуется, как и для некоторых других государств, с которыми Россия заключила договор о правовой помощи. Достаточно перевести документ у нотариуса и там же заверить.

Если страна, выдавшая документ, является участником Гаагской конвенции 1961 года (а это около 100 государств, включая США, Европу, Японию, Австралию, страны Южной Америки), то делать легализацию также не нужно. На документе можно проставить штамп «апостиль» в уполномоченных органах страны выдачи, после чего можно нести к нотариусу на перевод.

Гражданам прочих стран придется проходить процесс легализации документов, после чего можно будет посетить нотариуса.

О ведении бизнеса иностранцами в России

Состав участников такого общества может быть смешанным. То есть оно может состоять из российских и иностранных граждан и/или организаций. Однако есть одно ограничение – юридическое лицо, как зарубежное, так и российское, не может быть единственным участником ООО, если в составе его самого единственный учредитель. Поэтому для создания в России фирмы такой иностранной компании нужно привлечь еще участников.

Что нужно знать, прежде чем открыть ООО в РФ

Абз. 4 п. 1 ст. 2 ГК РФ устанавливает, что нормы гражданского законодательства равным образом действуют и по отношению к иностранцам и иностранным фирмам, за исключениями, прямо названными в законах.

Приведем несколько примеров изъятий из общих правил при ведении бизнеса через ООО с иностранным элементом:

1. По закону РФ «О средствах массовой информации» от 27.12.1991 № 2124-I такая организация не может функционировать как СМИ или вещательная структура (ст. 19.1).
2. П. 3 ст. 6 закона РФ «Об организации страхового дела в РФ» от 27.11.1992 № 4015-I не позволяет страховым организациям с определенным размером иностранного капитала предлагать своим клиентам некоторые виды страхования. Например нельзя продавать полисы ОСАГО, если более 51% уставного капитала страховщика находится в руках иностранцев.
3. Абз. 6 п. 1 ст. 3 закона РФ «О закрытом административно-территориальном образовании» от 14.07.1992 № 3297-I предусматривает наличие ограничений на создание организаций с иностранным элементом в ЗАТО.
4. ООО не сможет вести частную охранную деятельность, если оно имеет иностранных инвесторов. Исключение может быть сделано только в случае, специально оговоренном в международном договоре (ст. 15.1 закона РФ «О частной детективной и охранной деятельности в РФ» от 11.03.1992 № 2487-I)
5. Иностранной или международной неправительственной организации, чья деятельность признана нежелательной на территории РФ запрещено создание юрлиц, на территории РФ (п.п. 5 п. 3 ст. 3.1. ФЗ «О мерах воздействия …» от 28.12.2012 № 272-ФЗ). 

Открытие ООО иностранным гражданином или иностранной организацией

Закон № 160-ФЗ позволяет регистрировать предприятия с иностранным элементом в том же порядке, который установлен для всех (п. 2 ст. 20). Создавая такое ООО, следует обратиться к закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее — закон о регистрации).

Помимо документов, входящих в список для ООО с российский участием, при оформлении ООО с иностранным учредителем потребуется подать еще некоторые:

• Если учредителем будет иностранное юридическое лицо, в качестве документа, подтверждающего его правосубъектность, понадобится выписка из реестра, удостоверяющая наличие у учредителя статуса юридического лица (п. «г» ст. 12 закона о регистрации). Обычно это реестр предприятий, который ведется уполномоченным органом в той стране, где зарегистрирована иностранная организация.
• Если учредителем станет иностранец (физическое лицо), ему также надо будет подтвердить свой статус. Документом, удостоверяющим личность, в большинстве случаев будет паспорт иностранного гражданина, однако международным договором может быть предусмотрен и иной документ (ст. 10 закона «О правовом положении иностранных граждан в РФ» от 25.07.2002 № 115-ФЗ). 

Ранее большие трудности возникали при перечислении взноса в уставный капитал на накопительный счет создаваемого ООО.

Так, иностранная организация не могла перечислить валюту на этот счет, а валютного счета у ООО быть не могло, поскольку оно еще не было зарегистрировано. С 2014 года отменена обязательная предварительная оплата уставного капитала в размере не менее 50%.

В настоящее время иностранный инвестор может осуществить оплату уставного капитала в течение 4 месяцев после регистрации фирмы (п. 1 ст. 16 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Отметим, что остались проблемы с курсовыми разницами, возникающими, когда уставный капитал, выраженный в рублях, оплачивается по одному, а поступившие деньги учитываются ООО уже по другому курсу. 

Стоимость проведения процедуры регистрации ООО с иностранным учредителем

Размер государственной пошлины при открытии ООО установлен законодательством России. Так его сумма в 2021 году составляет 4000 рублей. При этом оплачивать государственную пошлину должны сразу все учредители, то есть, если учредителя два, то пошлину уплачивает и один и второй в размере 2000 рублей. Так же следует учесть, что при подаче документов через представителя следует заплатить еще за нотариальные услуги – стоимость оформления доверенности составит от 1000 до 1300 рублей. При этом, если представителем является некая наемная фирма, то следует учесть еще стоимость ее услуг. Они варьируются в районе 2000 – 8000 рублей.

Уставный капитал ООО с иностранным капиталом

Половина величины уставного капитала общества с ограниченной ответственность с иностранным капиталом, заявленного в учредительных документах, должна быть внесена сразу при регистрации фирмы. Уставный капитал погашается рублями РФ, для этого иностранцу необходимо открыть счет в банке в рублях и в валюте. Сначала денежные средства вносят на валютный счет в валюте, после чего они конвертируются и поступают на расчетный счет.

Вклад в уставный капитал, если его размер превышает установленную законодательством минимальную величину, может быть внесен иностранным учредителем имуществом. В этом случае имущество подлежит оценке, в обязательном порядке составляется акт оценки и акт передачи.

Ограничения для ООО с иностранным участием

Если в ООО есть учредитель – иностранная компания или физическое лицо-нерезидент, российское законодательство существенно ограничивает сферы деятельности таких предприятий. В первую очередь ограничивается работа таких ООО в деятельности, связанной с безопасностью и стратегическими интересами России.

Предприятия с иностранным участием отстранены от:

• ремонта и переработки военной техники и оборудования;
• обращения радиоактивных веществ;
• трансляции информации на значительные аудитории посредством радио и телевидения;
• изготовления печатной продукции при объемах свыше 1 млн экземпляров;
• разработки и продажи оружия;
• продажи пиротехники;
• любой связанной с космосом деятельности;
• изготовления фармацевтической продукции.

Помимо этих ограничений, предприятия с иностранным участием имеют те же права, что и учрежденные только россиянами.

Шаг 11. Подать документы на регистрацию в налоговую

На момент обращения в налоговую у заявителя должен быть комплект бумаг. Состав пакета зависит от количества учредителей.

Сравнение необходимых документов в зависимости от количества учредителей

Важно: порядок регистрации ООО предполагает подачу документов всеми учредителями одновременно. Если кто-то из них не может присутствовать при регистрации, он должен выдать другому заявителю доверенность

Обычно, когда у фирмы несколько учредителей, документы на регистрацию подает один из них, а остальные выдают на это доверенность.

Всего существует 5 способов подать документы на регистрацию ().

При наличии УКЭП можно:

• подать заявление и другие документы через Dokia. Сервис не только формирует комплект документов, но и помогает отправить их по адресу без личного посещения налоговой;
• подать заявление и документы на регистрацию ООО через Госуслуги (gosuslugi.ru/10058/4). Подойдет тем, у кого уже есть учетная запись на портале, готов комплект документов, и они отсканированы.
• Подать заявление на сайте налоговой (service.nalog.ru/gosreg/#ul). Подойдет тем, у кого есть аккаунт на сайте ФНС.

После приема документов налоговая должна выдать расписку о получении. В ней должен быть описан перечень принятых документов и зафиксирована дата приема.

Информация, которую нужно знать перед регистрацией ООО с иностранным учредителем

Прежде чем регистрировать ООО с привлечением иностранных инвестиций следует изучить некоторую информацию. Так, например, если в качестве единственного учредителя желает выступить иностранное юридическое лицо, то в составе такого акционера должно быть минимум двое акционеров.

Уставной капитал такого общества должен составлять не менее 10 тысяч рублей и оплачиваться в течение четырёх месяцев после прохождения процедуры регистрации. В случае оплаты уставного капитала имуществом, оценку этого капитала должен произвести независимый эксперт по оценке. При назначении в качестве директора иностранного гражданина необходимо получение для него разрешения на работу, чтобы не возникало споров с УФМС.

Шаг 8. Выбрать систему налогообложения

До подачи документов в налоговую учредителям нужно выбрать налоговый режим для работы фирмы. От него зависит размер и график платежей, порядок ведения бухгалтерского учета, отчетность и другие тонкости работы. Лучше сделать это во время регистрации ООО или в течение месяца после. Иначе ФНС автоматически применяет общую систему – ОСНО, а это сложная отчетность, несколько налогов и необходимость в бухгалтере. Какие есть варианты?

УСН или упрощенка. Самый распространенный режим для малого и среднего бизнеса, на него переходят 9 из 10 фирм при регистрации ООО. У него простая годовая отчетность, ежеквартальные авансовые платежи, но есть несколько ограничений. Например, не смогут использовать УСН фирмы с оборотом более 150 млн руб. штатом более 100 человек или с учредителями – юрлицами, доля которых превышает 25% уставного капитала ().

Можно выбрать один из двух вариантов: единый налог в режиме «доходы» – 6% или единый налог в режиме «доходы минус расходы» – 15%.

Чтобы выбрать УСН, нужно приложить к документам на регистрацию ООО уведомление по форме № 26.2-1. Вот образец его заполнения. Наш конструктор поможет заполнить его автоматически.

ЕСХН – упрощенный режим для сельхозпроизводителей. На него можно перейти, если доля реализованной сельхозпродукции ООО после регистрации составит не менее 70% ( и ). Например, если планируете открыть животноводческую ферму, домашний молокозавод или оказывать услуги другим производителям сельскохозяйственной продукции.

Размер налога:

• единый сельскохозяйственный налог с чистого дохода – 6%, в некоторых регионах снижен до 0%;
• НДС с выручки – 20%, можно отказаться от уплаты, если оборот в 2021 году менее 70 млн руб.

Декларация подается раз в год, авансовые платежи по налогу – по полугодиям. Чтобы перейти на этот режим, нужно подать в налоговую вместе с документами на регистрацию уведомление по форме 26.1-1

ОСНО. Назначается автоматически через месяц после регистрации, если не выбран иной режим.

Размер налога:

• налог на прибыль, уплачивается с чистого дохода – 20%;
• НДС, рассчитывается со всей выручки – 20%;
• налог на имущество, если у фирму есть недвижимость, – до 2,2% от кадастровой стоимости объекта в год.

Кроме высокой налоговой нагрузки, это сложная отчетность: ежеквартальные декларации по прибыли, по НДС, необходимость ведения книги продаж и покупок – потребуется бухгалтер.

Сравнение систем налогообложения

Шаг 4. Определить коды ОКВЭД

ОКВЭД – это классификатор видов экономической деятельности. В нем каждому виду бизнеса присвоен свой код. Как минимум один такой код нужно указать при юридической регистрации ООО в качестве основного в заявлении Р11001. Дополнительных кодов можно указать сколько угодно: это не обязательно, но и не помешает. Потом всегда можно сменить коды – одни удалить, а другие добавить.

Основной код ОКВЭД – это код вида деятельности, который компания планирует преимущественно развивать. Допустим, мы открываем несколько сигаретных павильонов. Основной вид деятельности – торговля розничная табачными изделиями в специализированных магазинах, код 47.26 – его пишем в качестве основного.

Дополнительные коды ОКВЭД – это коды видов деятельности, которые компания планирует развивать, помимо основного. Допустим, кроме сигарет, в павильонах будут продаваться напитки. А еще в будущем мы планируем открыть алкомаркет и мебельный магазин. Значит, в качестве дополнительных видов деятельности мы укажем:

• код 47.11 – торговля розничная преимущественно пищевыми продуктами, включая напитки, и табачными изделиями в неспециализированных магазинах;
• код 47.25.1 – торговля розничная алкогольными напитками, включая пиво, в специализированных магазинах;
• код 47.59.1 – торговля розничная мебелью в специализированных магазинах.

Никаких ограничений в отношении количества дополнительных кодов, которые можно указать подаче документов на регистрацию ООО, в законе нет. Но лучше не указывать больше 20 кодов

Считается, что так делают фирмы-однодневки, а это лишнее внимание со стороны ФНС

Почему в кодах разное количество цифр? В классификаторе встречаются коды с количеством цифр от 2 до 6. В заявлении лучше указывать более общий, например 4-значный, код – тогда вы как бы охватите все виды деятельности, которые входят в группу с 5- и 6-значными кодами. То есть если мы укажем в форме Р11001 при регистрации ООО код 14.14 – производство нательного белья, то сразу охватим все виды белья, включая:

• 14.14.1 – производство трикотажного и вязаного нательного белья;
• 14.14.12 – производство маек и прочего трикотажного или вязаного нательного белья для мужчин или мальчиков;
• 14.14.3 – производство трикотажных или вязаных футболок, маек и прочих нижних рубашек и другие.

Как найти свои коды? Можно искать вручную в справочнике ОКВЭД 2: сначала найти нужный раздел, просмотреть все включенные в него коды и выбрать подходящие. А можно использовать конструктор Dokia. В нем работает автоматический поиск – он сам подбирает нужные коды по ключевым словам и вписывает их в заявление.

Шаг 5. Подготовить устав

Устав – это главный документ, которым руководствуется ООО после регистрации. В нем собраны основные правила работы фирмы:

• как работает и принимает решения общее собрание;
• нужен ли на собраниях нотариус;
• если учредитель один, как он решает вопросы бизнеса;
• кто принимает решения:–гендиректор единолично или совет директоров;
• какие права и обязанности есть у участников;
• можно ли продавать свои доли, нужно ли на это согласие партнеров;
• как выйти из состава участников и другие вопросы.

 У учредителей есть два варианта: выбрать один из типовых уставов или составить свой ().

Типовой устав – это решение на случай, когда вы открываете небольшой бизнес и не хотите заморачиваться с составлением индивидуального устава. Типовой устав не нужно включать в комплект документов для регистрации ООО. Достаточно выбрать подходящий вариант и указать его в заявлении на регистрацию.

Всего есть 36 вариантов типовых уставов. Они отличаются по набору таких условий, как:

• возможность выхода участника из состава ООО;
• порядок выбора директора;
• порядок отчуждения доли в ООО;
• переход доли в уставном капитале к наследникам и т. д.

Чтобы не перечитывать перед регистрацией каждый, можно использовать . А еще на сайте ФНС России есть специальный сервис выбора типового устава для ООО (service.nalog.ru/statute/) – отвечаете на несколько вопросов, и алгоритм выдает подходящие варианты. А когда выбрали, достаточно указать подходящий вариант в заявлении.

Нетиповой устав нужен при создании крупного многомиллионного бизнеса или когда ни один из типовых уставов не подходит. Например, если учредители после регистрации ООО хотят использовать круглую печать, они должны указать это в уставе (). В типовых вариантах такой возможности не предусмотрено, а внести в них изменения нельзя. Поэтому учредителям придется составить свой устав.

Это длинный и сложный документ. Чтобы вы не тратили время и деньги на его составление, мы приложили образец устава. Пользуйтесь.

Прочтите его совместно с партнерами, если необходимо – внесите изменения, впишите свои данные, распечатайте и подпишите. Устав включается в пакет документов на регистрацию ООО и подается в налоговую. Дополнительно заверять у нотариуса устав не нужно.

Проблемы ООО, учрежденного иностранной организацией, при уплате налогов

Рассмотрим налоговые аспекты, по которым можно ожидать возникновения тех или иных проблем в связи с национальной принадлежностью учредителя.

Подп. 3 п. 3 ст. 284 НК РФ предусматривает для иностранных корпораций ставку налога на прибыль в размере 15% по получаемым дивидендам. Если по ошибке рассчитать налог по более низкой ставке, предусмотренной для учредителей — российских организаций, такое ООО могут ожидать неприятности со стороны фискальных органов. Ведь в данной ситуации ООО выступает налоговым агентом, к обязанностям которого относится исчисление, удержание и уплата налога за то лицо, которое получает доход. 

ВАЖНО! Следует иметь в виду, что с большим количеством стран Россией заключены соглашения об устранении двойного налогообложения. В них может быть указана пониженная ставка налога, уплачиваемого с полученных дивидендов. 

Как правило, пониженная ставка применяется в отношении иностранных организаций, сделавших существенный инвестиционный вклад

Обращаем внимание, что для того, чтобы воспользоваться такой пониженной ставкой, иностранная организация должна подтвердить свое местонахождение (п. 1 ст. 312 НК РФ). 

Особенности регистрации ООО с иностранным учредителем

Основное отличие оформления ООО с иностранным инвестором заключается в пакете документов. Сроки проверки предоставленных данных не отличаются от обычной регистрации юридического лица.

Для иностранных граждан, которые впервые пытаются пройти регистрацию самостоятельно, этот процесс завершается отказом в принятии заявления, по причине предоставления необходимой информации и документов в ненадлежащей форме, которая предусматривается действующим законодательством.

Важно: Если отказ в регистрации был необоснован представителями управления регистрации юридических лиц и ИП, государственная организация должна покрыть все убытки, понесенные гражданином

Дополнительные услуги, которые могут потребоваться при регистрации ООО с учредителем – иностранным юридическим лицом:

Помимо услуг по регистрации ООО с учредителем – иностранным юридическим лицом мы готовы оказать Вам дополнительные услуги:

1. Получение документов (извещений из фондов, выписки и пр.).
2. Разработка документов.
3. Организация перевода документов.
4. Выезд юриста в госорганы, к Клиенту.
5. Подбор и предоставление услуг профессионального управляющего, гражданина РФ или иностранного гражданина.
6. Подбор и предоставление правоустанавливающих документов для места нахождения исполнительного органа без почтово-секретарского обслуживая/с почтово-секретарским обслуживанием сроком на шесть/одиннадцать месяцев в г. Москве, МО или в регионе РФ.
7. Составление ликвидационного баланса
8. Подбор и предоставление арбитражного управляющего.
9. Подготовка заявления в арбитражный суд.
10. Представительство в суде и участие в судебном заседании.