Собрание участников ооо

Структура документа

Протокол собрания состоит, как правило, из двух частей: вводной и основной. Что касается вводной части, то данный документ, как и все другие должен заполняться на бланке единого образца. В начале документа указывается его наименование, которое может состоять из вида и типа заседания и названия общества (полное, так как оформлено в документах). Иногда добавляется и сокращенное название.

Например: «Протокол общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Партнер» (ООО «Партнер»).

Далее записывается дата проведения собрания. Если процедура затягивается на несколько дней, то фиксируется число начала и окончания собрания учредителей. Обязательно указывается регистрационный номер. Это порядковый номер протокола, под которым его подошьют в журнале.

Заполняют строку адреса проведения собрания и место. Время, в которое осуществилось начало и окончание процедуры. Избирают председателя и секретаря собрания, личные данные которых вписывают в протокол следующими двумя строками.

Затем происходит регистрация присутствующих, конечно в алфавитном порядке. Здесь указывается фамилия, имя, отчество и доли собственности. Необязательно, но иногда заполняют все паспортные данные (дата рождения, серия и номер паспорта, число и место выдачи). В протоколе так и записывается «Присутствовали», а ниже заполняется пронумерованный список собравшихся участников.

Если учредителя представляет фирма, то регистрируют ее полное юридическое название, ИНН, ОГРН.

Следующей строкой идет подсчет в процентах собравшихся, ведь если присутствующих меньше чем 2/3, то собрание не имеет право состояться на основании закона РФ «об Обществе с ограниченной ответственностью». Пример: «80% голосов. Собрание является правомочным».

Это все что касается вводной части протокола, которая заполняется во всех протоколах, неважно по какому поводу было собрание учредителей – одинакова. Далее следует основная часть

А вот здесь сам документ может иметь разную форму. Существует краткий и полный вид его заполнения

Далее следует основная часть. А вот здесь сам документ может иметь разную форму. Существует краткий и полный вид его заполнения.

Как правило, краткий оформляют в том случае, если собрание учредителей созывалось оперативно. В бланке фиксируется повестка дня – обсуждаемые вопросы и цель сбора учредителей. А вот полный содержит всю ту же информацию плюс предложения каждого участника, доклады, выступления, комментарии, реплики и т.д. По полному протоколу можно представить всю картину происходящего на собрании учредителей.

Текст полного протокола делится на части в соответствии с количеством вопросов, поставленных повесткой дня. А каждая будет иметь разделы. Они делятся на: «Слушали», «Выступили», «Постановили».
Название подпунктов печатают с левой стороны страницы, а данные об учредителе записывают строкой ниже в именительном падеже, через тире пишут либо суть выступления и доклада, либо о том, что доклад выступления приложен.

Например:

1. Вопрос 1. Отчет об итогах деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Партнер» за 2014г.
2. Слушали: Тюрину Е.П. – Доложила об итогах деятельности ООО «Партнер» за 2014 год, расходе средств и чистой прибыли. Подлинник доклада прилагается к протоколу.
3. Выступили:Хорошев Н.В. – В отчете не было речи о расходе денежных средств, поступивших от спонсора.
4. Постановили: Отчет утвердить с внесением в него дополнений.

В конце каждой части указывается количество в процентах проголосовавших «за» и «против». И так заполняют каждую часть, которая рассматривает тот или иной вопрос повестки дня. Итоговая часть протоколов тоже одинаковая. Ставят подписи председатель и секретарь с расшифровкой.

Основная часть протокола

Указываются тема, вопросы, по которым проводилось совещание. В случае годовых собраний законодательство определяет ряд вопросов, обязательных к рассмотрению. В остальной части собрания участники вольны в выборе необходимых для решения тем.

Обязательно указывается время начала и завершения регистрации лиц, обладающих правом на присутствие и участие в обсуждении. В этом случае организатор или секретарь проводит процедуру регистрации всех прибывших путем установления личности присутствующих и занесения этих данных в раздел протокола «Присутствовали». Обязательно указывается Ф.И.О. участника, а также занимаемая должность и количество принадлежащих ему голосов. В случае с акционерными обществами также могут заноситься данные об удостоверении личности или выданных доверенностях.

Также в этой части указывается время открытия и закрытия коллегиального собрания, итоги голосования, которые фиксируются по времени подсчета голосов.

При рассмотрении каждого вопроса повестки дня указываются:

• Количество голосов, имеющих право на принятие участия в собрании.
• Количество голосов, принявших участие.
• Число голосов, отданных за разные варианты голосования.
• Формулировка принятых решений.

Далее следует раздел, где фиксируются все основные положения прослушанных выступлений, а также имена лиц, выступавших по каждому вопросу. Информация излагается в виде тезисов, составляющих краткое содержание выступлений.

Значение этого документа

Все вопросы функционирования и работы общества с ограниченной ответственностью (далее для удобства восприятия сократим до ООО) за исключением отнесенных к компетенции исполнительных и ревизионных органов, решает общее собрание участников ООО. Протокол — это документ, который отображает ход общего собрания участников, фиксирует решения, которые прошли обсуждение.

Ни одно регистрационное действие относительно общества не проводится без протокола. При возникновении корпоративных споров и конфликтов протокол – лучший способ установления правоты. Без протокола не могут быть совершены такие действия, как продажа или залог доли в обществе. Так, необходимо подготовить по образцу протокол общего собрания учредителей о создании, ликвидации ООО, смене и назначении директора и т.п.

Основное внимание протоколу, как документу ООО, уделяет Гражданский кодекс РФ. Не остается в стороне и Федеральное законодательство о проведении регистрационных действий, которым определена сфера применения протокола

О том, что такое протокол собрания учредителей ООО, расскажет видео ниже:

Разберемся в определениях

Для начала расставим по порядку все используемые в обсуждаемой теме термины. В 2014 году произошло изменение в наименованиях акционерных обществ. Закрытые общества (ЗАО) с 2014 года называются непубличными (НАО), открытые (ОАО) — публичными (ПАО) обществами.

Акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью — это две формы коммерческой организации, уставный капитал в которых разделяется с небольшим, но важным отличием.

1. Капитал общества с ограниченной ответственностью делится между учредителями, как правило, в прямой зависимости от размера взноса. В состав ООО входит до полусотни граждан, навсегда сохраняющих право распоряжаться своей долей.
2. В акционерных обществах (любого типа) уставный капитал сначала разделяют на акции, которые затем распределяют между акционерами. Эти ценные бумаги бесконтрольно передаются третьим лицам, никакого разрешения других акционеров на это не требуется. Также акции могут продаваться на биржах, то есть постоянно менять владельца.

Порядок принятия решения о ликвидации

Для того, чтобы грамотно и по закону оформить процедуру закрытия ООО, необходимо провести собрание учредителей, то есть тех людей, которые имеют долю в уставном капитале общества. После начала собрания

• в протоколе фиксируется состав присутствующих,
• назначается ликвидационная комиссия,
• на повестку дня выносятся актуальные вопросы, включающие в себя в том числе пункты о сроках и порядке ликвидации предприятия.

После обсуждения, по каждому из них проводится голосование. Обычно для обозначения позиции достаточно простого поднятия руки, но в некоторых случаях используется протоколирование мнений. Результаты голосования также вносятся в документ.

Уведомление о собрании

Особенности и сам процесс уведомления участников о созыве мероприятия описан в статье 36 закона за номером 14. Для этого придется:

1. Уведомить всех участников мероприятия за 30 дней до проведения мероприятия.
2. За 10 дней до мероприятия уведомить его участников о внесении корректировок и дополнений в выносимые на мероприятии проблемы и задачи.

Оформление таких оповещений должно производиться с учетом следующих порядков:

1. Должны содержать ДВМ, а также данные о выносимых вопросах.
2. Вручение уведомлений производится способом, указанным в Уставе компании, или заказным письмом по адресу участника.
3. Если протокол заверяется у юриста (об этом написано ниже), нужно подготовить уведомление для него.

Шаблон о вносимых изменениях можно скачать ниже:

Оглавление

Ч.1 статьи 67.1 ГК РФ

1. Управление в полном товариществе и товариществе на вере осуществляется в порядке, установленном статьями 71 и настоящего Кодекса.

Ч.2 статьи 67.1 ГК РФ

2. К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества наряду с вопросами, указанными в пункте 2 статьи 65.3 настоящего Кодекса, относятся:

П.1 статьи 67.1 ГК РФ

П.1 статьи 67.1 ГК РФ

1) изменение размера уставного капитала общества, если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах;

П.2 статьи 67.1 ГК РФ

П.2 статьи 67.1 ГК РФ

2) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества другому хозяйственному обществу (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), а также утверждение такой управляющей организации или такого управляющего и условий договора с такой управляющей организацией или с таким управляющим, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3);

П.3 статьи 67.1 ГК РФ

П.3 статьи 67.1 ГК РФ

3) распределение прибылей и убытков общества.

Ч.3 статьи 67.1 ГК РФ

3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

П.1 статьи 67.1 ГК РФ

П.1 статьи 67.1 ГК РФ

1) публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (пункт 4 статьи 97);

П.2 статьи 67.1 ГК РФ

П.2 статьи 67.1 ГК РФ

2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;

П.3 статьи 67.1 ГК РФ

П.3 статьи 67.1 ГК РФ

3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Ч.4 статьи 67.1 ГК РФ

4. Общество с ограниченной ответственностью для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности вправе, а в случаях, предусмотренных законом, обязано ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Такой аудит также может быть проведен по требованию любого из участников общества.

5. Акционерное общество для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности должно ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.
В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, уставом общества, аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества должен быть проведен по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале акционерного общества составляет десять и более процентов.

Как составляют протокол о регистрации ООО

Логично, что протокол собрания учредителей о создании ООО будет иметь в повестке дня следующие вопросы:

1. Учреждение общества с ограниченной ответственностью с указанием его фирменного наименования и места нахождения.
2. Утверждение размера уставного капитала и распределение долей в УК между учредителями.
3. Принятие устава ООО.
4. Назначение единоличного исполнительного органа (руководителя компании).
5. Назначение лица, ответственного за регистрационные действия.

Кроме того, в протоколе фиксируют дату и место проведения собрания, паспортные данные учредителей-физических лиц и регистрационные данные учредителей-юридических лиц.

Важно, чтобы все вопросы первого общего собрания, вынесенные на голосование, были приняты единогласно. Количество голосов, необходимых для принятия решений участников на следующих собраниях, регулируется законом, но об этом мы расскажем дальше

Документ об учреждении общества с ограниченной ответственностью подписывают все учредители, поэтому важно обеспечить их личное присутствие. Следующие собрания могут быть очередными и внеочередными, и по каждому из них надо составлять протокол

Какие требования предъявляет закон к содержанию протокола?

Требования к протоколу общего собрания участников ООО закреплены в ст. 181.2 ГК РФ. Для протокола и решения одного участника они общие, однако по факту – это разные документы, и необходимо это понимать.

В протоколе указываются различные сведения, а именно:

1. Дата, время собрания.
2. Место, в котором оно проведено.
3. Информация об участниках фирмы, которые приняли участие в собрании.
4. Информация о результатах голосования по всем вопросам, которые обсуждались.
5. Информация о проводивших подсчет голосов по итогам голосования лицах.
6. Данные о том, кто проголосовал против по какому-либо поставленному на повестку дня вопросу, если такие лица попросили внести эти данные в протокол.

Это обязательные требования, без их соблюдения протокол не может признаваться действительным, а заседание состоявшимся. В то же время, целесообразно отразить в документе дополнительную информацию, которая хотя и не является обязательной, но позволяет индивидуализировать документ и избежать возможных споров относительно хода собрания и порядка голосования.

К необязательным сведениям относятся:

1. Порядковый номер протокола (для целей делопроизводства).
2. Информация о том, кто выступал при обсуждении каждого вопроса, какие доводы приводил (для фиксации отношения участников к существу определенных вопросов).
3. Данные о том, каким образом производилось голосование и какой голос отдал каждый участник (за, против, воздержался).

Регламент собрания учредителей

Последовательность действий при проведении заседаний учредителей коммерческой организации давно отработана, а потому не сложна. Вначале проведением общего голосования избирают председателя и секретаря. Последний не нужен, когда соучредителей всего двое. Если же их больше, то в обязанности секретаря входит документирование всех действий и мнений. Вообще, только секретарь вносит все записи, он же отвечает за получение каждым соучредителем копии итогового документа.

Принятая большинством формулировка решения по каждому вопросу записывается в итоговый документ. Потом он поступает на подпись всем участникам заседания, подтверждающим, что внесенная в документ информация достоверна. Также определен порядок оформления протокола в случае несовпадения мнений учредителей. Отличная от большинства точка зрения обязательно отражается с указанием ее обоснования и приложенными документами (при их наличии). Так нужно делать для того, чтобы этот соучредитель мог обратиться в суд для обжалования оспариваемого им решения.

Комментарий к статье 67.1 ГК РФ

1. Нормы комментируемой статьи указывают на сочетание общего и специального порядка управления хозяйственным общество или товариществом. Особенности управления отдельными видами корпораций определяются нормами специальных законов. Вопросы, отнесенные к ведению того или иного органа управления, наряду со специальными предписаниями могут быть конкретизированы также учредительными документами. Положения п.2 настоящей статьи направлены на детализацию полномочий общего собрания участников хозяйственного общества. Они отражают общий перечень вопросов, решения по которым могут быть приняты данным органом.

2. Решения общего собрания участников оформляются протоколом, который подписывается председателем и секретарем собрания. Специальным требованием к протоколу является необходимость подтверждения факта проведения общего собрания. В частности, путем подписания протокола всеми участниками общества. Данная форма подтверждения факта проведения собрания предусмотрена лишь для общества с ограниченной ответственностью, и только при наличии специального предписания на этот счет в учредительных документах организации. Во всех остальных случаях речь идет о двух основных формах:
— о нотариальном заверении — это наиболее распространенная форма. Нотариус удостоверяет не столько факт проведения собрания, сколько достоверность подписи под протоколом. Достоверность подписи косвенно подтверждает и факт проведения собрания. Однако наиболее эффективным в данном случае является нотариальное удостоверение подписи каждого из участников;
— о заверении реестродержателем. Данная форма применяется в отношении акционерного общества, которые перепоручило ведение реестра акционеров специализированной организации. Специализированная организация может быть привлечена лишь по договору на оказание услуг по подсчету голосов и заверению документов.

3. Одной из особенностей управления корпорацией выступает подтверждение достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности результатами независимой аудиторской проверки, причем для акционерного общества она является обязанностью, для общества с ограниченной ответственностью — и правом, и обязанностью. В частности, акционерное общество для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности должно ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.

Общество с ограниченной ответственностью для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности вправе, а в случаях, предусмотренных законом, обязано ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Такой аудит также может быть проведен по требованию любого из участников общества.

Определяющим критерием отбора аудитора (аудиторской организации) является его независимость — отсутствие:
— родственных связей,
— трудовых отношений;
— иных отношений аудитора с участниками и органами управления корпорацией.

Порядок выбора аудитора и необходимость проведения проверки определяется в соответствии с учредительными документами организации. Данное право предоставлено участнику общества, обладающему долей в уставном капитале не менее 2%, или любому участнику общества. Исключение из данного правила предусмотрено лишь для акционерного общества, в которых право инициирования аудиторской проверки и отбора аудитора возникает у акционера, обладающего 10% и более процентов акций. Установленный барьер может быть преодолен и посредством сложения долей нескольких акционеров, имеющих намерение проверить достоверность сведений, содержащихся в представленной на утверждение собранию отчетности.

4. Применимое законодательство:
— ФЗ от 26.12.95 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
— ФЗ от 08.02.98 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Правила оформления

Протокол может быть написан от руки или создан в печатном виде, он может быть оформлен на обычном листе А 4 формата или же на фирменном бланке компании. Заверять его печатью необязательно, поскольку с 2016 года юридические лица имеют право не использовать в своей деятельности печати и штампы для визирования бумаг.

После составления, протокол о ликвидации ООО в составе всего остального пакета документов в течение трех дней отправляется в территориальную налоговую службу. Другие его экземпляры в течение десяти дней передаются каждому участнику собрания, а одна копия, заверенная по всем правилам, перемещается на хранение в архив организации, где она должна содержаться ровно столько, сколько полагается по закону для подобного рода документации.

Общие собрания участников

После государственной регистрации и внесения сведений о компании в реестр ЕГРЮЛ учредители, как мы уже говорили, переходят в статус участников. Высший орган управления обществом – это общее собрание участников. Генеральный директор только руководит повседневной деятельностью ООО и подконтролен собственникам организации.

Как часто должны собираться участники на общих собраниях? Как минимум, раз в год – для утверждения результатов деятельности предыдущего финансового года. Причем, законом оговорен период, в течение которого надо составить протокол общего собрания ООО о годовых итогах. Очередное собрание надо провести не раньше, чем через два месяца и не позже четырех месяцев по окончании финансового года.

Частота проведения очередных или плановых собраний указывается в уставе. Минимальная периодичность очередных собраний – не реже раза в год, но можно установить обязанность собирать участников каждый квартал или еще чаще.

Кроме очередных существуют и внеочередные или срочные собрания. Закон оговаривает, что такие собрания проводятся в ситуациях, оговоренных в уставе, а также в любое время, если этого требуют интересы участников или самого ООО.

Поводом для внеочередного созыва может быть инициатива руководителя или участника с долей более 10%, требование аудитора, необходимость внести изменения в устав или сведения в ЕГРЮЛ и др. Если по какой-то из этих причин принято решение провести внеочередное собрание, то это надо сделать не позднее 45 дней после уведомления участников.

Порядок проведения собраний закреплен в статье 37 закона «Об ООО», а статья 181.2 ГК РФ указывает, как принимается решение общего собрания участников. Согласно этим положениям, в тексте протокола должны содержаться обязательная информация:

• Место, дата и время проведения;
• Сведения о присутствующих и лицах, производивших подсчет голосов;
• Итоги голосования по каждому вопросу, вынесенному на повестку дня;
• О лицах, которые голосовали против решения собрания и требующих внести запись о своем несогласии.

Гражданский кодекс допускает не только очное (личное присутствие на собрании), но и заочное голосование. Для этого участник заполняет специальный бюллетень и направляет его генеральному директору. Заочное голосование не допускается лишь при годовых финансовых отчетов и балансов.

Ниже вы найдете протокол общего собрания участников ООО образец 2021, а сейчас о том, сколько голосов требуется для принятия решений по разным вопросам. Конкретное количество указывается в законе «Об ООО», но устав может предусматривать и большую долю голосов.

Если общество создается двумя участниками, имеющими равные доли по 50%, возможны проблемы с принятием решений. При наличии разногласий невозможно принять даже самые повседневные вопросы, требующие простого большинства. Такого распределения долей лучше избегать, соотношение должно составлять хотя бы 51/49.

Скачайте протокол общего собрания участников ООО (образец 2021) и создайте свой по нашему примеру.

Что делать если кто-то из участников собрания учредителей голосует «против»

Как правило, учредители предприятий сходятся во мнениях, но, иногда и здесь бывают свои исключения, когда кто-то голосует против всех.

В этом случае мнение участника следует занести в документ отдельным пунктом с обоснованием и приложением дополнительных документов (если таковые имели место быть).

В дальнейшем данный учредитель в течение двух месяцев может обжаловать решение собрания в судебном порядке.

В том случае, если в суд захочет обратиться участник собрания, проголосовавший «за» решение какого-либо вопроса в установленном общим собранием порядке, и это было надлежащим образом зафиксировано в протоколе, то его шансы на успешное завершение судебного разбирательства будут чрезвычайно малы. В таких случаях, проще попытаться прийти к общему знаменателю мирным путем.

Правила оформления итогового документа

Поскольку обсуждение проблем не всегда бывает гладким, а решение единогласным, особенно когда проводится внеочередное собрание учредителей ООО по спорным вопросам, важно придерживаться основных правил составления итогового протокола. Документ должен содержать следующую информацию:

полное наименование компании (без сокращений и аббревиатур);
название документа – «протокол общего собрания»;
место и календарную дату проведения сборов;
список присутствующих и отсутствующих лиц (в соответствии в реестром учредителей);
факт наличия необходимого для принятия решения кворума;
данные об избрании председателя сборов и секретаря, ведущего протокол;
повестку дня (по пунктам);
краткое изложение обсуждения по каждому вопросу повестки (важно не потерять и не исказить смысл сказанного) и результаты голосования по каждому пункту отдельно;
подписи присутствовавших лиц.

Образец документа

Законодательство о хозяйственных обществах не регламентирует образец заполнения протокола общего собрания учредителей ООО, поэтому его форму можно утвердить в приложении к уставу.

В данном случае важен не бланк, а полное отражение сути обсуждения и однозначное толкование зафиксированных решений.

Поскольку последнее изменение в порядок организации и проведения собраний по закону 14-ФЗ вносилось еще в 2009 году, следует учесть только дополнение к , зафиксированное в виде новых статей 185 и 185.1 в 2013-м. В них указано, что присутствовать на собрании могут уполномоченные представители участников ООО (на основании нотариальной доверенности или приравненному к ней документу).

Отметим, что образец протокола внеочередного общего собрания учредителей ООО ничем не отличается от того, который составляют при очередных сборах, кроме пометки в названии документа.