Реорганизация в форме выделения

Имущественный вычет

Если работник получал у прежнего работодателя имущественный вычет, получать его автоматически у правопреемника он не сможет, так как в уведомлении о подтверждении права на имущественный вычет (форма документа утверждена Приказом ФНС России от 25.12.2009 N ММ-7-3/714@) указан прежний работодатель.

Чтобы вычет начал предоставлять правопреемник, работник должен получить новое уведомление в ИФНС по месту жительства (Письма Минфина России от 25.08.2011 N 03-04-05/7-599 и ФНС России от 23.09.2008 N 3-5-03/528@) и написать заявление на вычет (ст. 220 НК РФ).

А.Г.Кипор

Налоговый консультант

Кадровые проблемы

Один из многих важных вопросов, который может возникнуть при выделении – это распределение работников главного предприятия во вновь созданном. Как и при любой другой форме реорганизации, для персонала такая процедура может повлечь ряд изменений. Стоит отметить наиболее важные моменты и действия, которые нужно выполнить при выделении предприятия:

1. Составление штатного расписания. Этот документ создается в соответствии с новой организационной структурой и потребностью в кадрах. Необходимо четко определить, сколько сотрудников понадобится для работы нового предприятия и как будут разделены их должностные обязанности.

Передача кадровой документации. Все документы на сотрудников, которые переводятся на новое предприятие, с момента завершения процедуры выделения должны храниться в его кадровой службе.

Извещение о предстоящей процедуре работников. Это требование касается только тех из них, чьи условия труда существенно изменятся после процедуры. Если работники согласны на продолжение трудовых отношений, то к их контракту подписывается дополнение с внесением в договор изменений и делается соответствующая запись в трудовой книжке.

В случае отказа сотрудника продолжать работу в новой компании он может быть уволен из нее на этом основании.

Если же он согласен продолжать работу и его условия труда сохраняются, изменения вносятся только в трудовую книжку и личные карточки.

Запись может касаться изменения названия предприятия, его организационно-правовой формы или просто указывать на факт проведения реорганизации.

Все перечисленные изменения происходят на основании приказов, которые издает руководитель нового предприятия. Эти документы, а также другие кадровые изменения должны соответствовать требованиям действующего законодательства.

Выделение является одной из самых простых с точки зрения проведения форм реорганизации, при помощи которой от одного предприятия могут отделяться другие хозяйственные субъекты (их допустимое количество не ограничено законодательством).

При этом главная организация продолжает свою работу, а новые компании становятся независимыми и самостоятельными – от материнского предприятия они получают лишь часть прав и обязательств.

Бухучет реорганизации

В абзаце 7 пункта Указаний, установленных Приказом Минфина №44н от 20 мая 2003 года, указано, что реорганизация в форме выделения не предполагает внесение записей в бухучет. Однако на практике записи вносятся. Нужно это для сопоставления данных бухучета до и после выделения. Для учета применяется вспомогательный счет. Обычно это счет 00. По ДТ00 фиксируется передача активов, по КТ – пассивов. Новый субъект, который принимает собственность и обязательства, фиксирует в своем бухучете обратные записи. Правильность учета можно проверить. Для этого обороты по ДТ и КТ соотносятся. Они должны совпадать друг с другом.

В законах нет нормы о том, что общая цена передаваемых активов должна быть равной общей стоимости передаваемых пассивов. В абзаце 4-5 пункта 39 Указаний прописано, что, если стоимость чистых активов субъекта, появившегося в процессе выделения, ниже или выше размера уставного капитала, разница регулируется во вступительном балансе.

Пример

Есть организация с капиталом 10 тысяч рублей. Учредители приняли решение о том, что из нее будет выделена организация с капиталом 10 тысяч рублей. Он образован из нераспределенной прибыли первого субъекта. По балансу второй организации передается сырье стоимостью 20 тысяч рублей, дебиторский долг в размере миллиона рублей, обязательство в размере полмиллиона рублей. В учете фиксируются эти проводки:

• ДТ00 КТ10. Передача сырья в размере 20 тысяч рублей.
• ДТ00 КТ62. Передача дебиторской задолженности.
• ДТ67 КТ00. Передано обязательство по покрытию долга в размере 500 тысяч рублей.
• ДТ84 КТ00. Списание прибыли на создание капитала.

То есть в учете отражается переход активов и обязательств реорганизуемой фирмы.

Что такое реорганизация путем выделения?

Для участников, которые занимаются бизнесом и желают реализовать структурные изменения на предприятии, всегда доступно несколько способов. Под реорганизацией путем выделения понимают формирование одного или нескольких новых предприятий с получением ряда прав и обязанностей от старого предприятия, без прекращения предпринимательской деятельности последнего. Часть объектов собственности, прав и обязанностей остается в последнем предприятии.

Реорганизация путем выделения часто проводится в том случае, если у учредителей появляются разногласия, они не желают больше вести бизнес совместно, у них появляются новые цели и задачи, каждый из них хочет пойти своим путем. В этом случае представленная процедура выступает правильным и эффективным решением, особенно, если стороны приходят к взаимному согласию, и фиксируют обязательства в договорном формате.

По специфике процедура реорганизации путем выделения проводится следующим образом:

• Осуществляется государственная регистрация нового юридического лица или нескольких предприятий;
• В устав основной организации вносятся изменения, которые регистрируются в установленном законодательством порядке.

Если вы не хотите столкнуться с проблемами при проведении процедуры реорганизации путем выделения, воспользуйтесь профессиональной правовой помощью специалистов компании МИП. Работа будет проведена на высоком уровне качества, а при выполнении задач будут учтены все ваши требования.

Расценки на обслуживание при проведении реорганизации путем выделения в МСК

Расценки на предоставление разовых услуг при реорганизации путем выделения

Начальное консультирование участников общества	Бесплатно	Заказать
Устные и онлайн консультации для клиентов, проводятся в офисе	От 1 800	Заказать
Предложение письменных рекомендаций по проблеме со ссылками на правовые нормы	От 2 800	Заказать
Подробный анализ положения, разработка эксклюзивного алгоритма реорганизации путем выделения	От 11 000	Заказать
Работа с документами предприятия, подготовка к процессу	От 12 500	Заказать
Контроль выездных проверок из ФНС	От 12 500	Заказать
Оформление решений, договоров	От 3 500	Заказать
Сбор полного пакета документов для процедуры	От 5 000	Заказать
Комплексное предложение реорганизации путем выделения	От 40 000	Заказать

Классификация

В соответствии с законодательными положениями, такое изменение структуры предприятия может быть как принудительным, так и добровольным. В первом случае оно происходит по ФЗ, регламентирующему защиту конкуренции. Например, если предприятие ведет предпринимательскую деятельность и обладает монополией на ту или иную услугу либо продукцию, государство может принудить его к реорганизации в форме выделения. Это обеспечит создание искусственной конкуренции. Аналогичная ситуация может возникнуть и с компанией, являющейся некоммерческой. Если ее монополия приносит значительную прибыль, она вынуждена будет провести преобразование. При этом реорганизация юридического лица в форме выделения допускается, если отдельное предприятие сможет существовать на рынке товаров или услуг в одиночку. Такие процессы должна рассматривать судебная инстанция. В случае принятия соответствующего решения владелец компании либо уполномоченные органы должны провести преобразование в установленный срок. В соответствии с нормами законодательства, он должен длиться не менее полугода.

Увольнение работников при выделении

Отказ работника от продолжения работы в связи с реорганизацией организации означает отказ от работы в той организации, которая будет реорганизована либо создана в результате реорганизации. Выходит, что уволить работника нужно до того, как реорганизация будет завершена. Следовательно, приказ об увольнении работника вследствие отказа от продолжения работы в связи с реорганизацией издает тот наниматель, с которым у работника заключен трудовой договор, до завершения реорганизации.

Таким образом, увольнение работника по причине отказа от продолжения работы в связи с реорганизацией организации возможно после получения нанимателем отказа работника от продолжения работы и до момента подачи документов в регистрирующий орган.

Требования

При проведении реорганизации в виде выделения необходимо:

1. Составить штатное расписание. В нем следует указать количество сотрудников, которые будут работать в новой компании, а также распределить между ними обязанности.
2. Передать кадровые документы. Речь идет о бумагах на сотрудников, которые переводятся во вновь образованную компанию.
3. Оповещение работников о предстоящих преобразованиях. При этом уведомлению подлежат те сотрудники, условия деятельности которых на предприятии будут изменены. При их согласии на перевод в трудовых книжках делаются соответствующие записи, составляется приложение к договору.

Процесс реорганизации юридических лиц путем выделения

Процесс: реорганизация юридических лиц путем выделения начинается с принятия решения о реорганизация. Решение о реорганизация в виде выделения юридических лиц может быть принято по трем основаниям:

• реорганизация с помощью выделения в добровольном порядке – решение о реорганизация лиц в форме выделения принимается общим собранием учредителей или решением единственного участника юридического лица;
• реорганизация с помощью выделения в судебном порядке – реорганизация по иску антимонопольного органа с целью повышения уровня конкуренции в определенном сегменте экономической деятельности;
• Принятие решения о реорганизация с помощью выделения в добровольном порядке подразумевает, что всех участники организации дали согласие на реорганизация компании в форме выделения.

Вынесение судебного решения о принудительной реорганизация в виде выделения исполняется в форме и сроки, указанные в судебном акте. Процедура реорганизация в виде выделения в этом случае осуществляется собственником юридических лиц либо иным органом, получившим данные полномочия.

Каждое из вновь образованных юридических лиц после реорганизация в виде выделения получает определенный объем прав и обязанностей первоначального юридического лица. Статья 58 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что при реорганизация в виде выделения из состава юридических лиц одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного лица в соответствии с передаточным актом.

Требования и обязательные условия передаточного акта при реорганизация в виде выделения определены в статье 59 Гражданского кодекса: передаточный акт при реорганизация в виде выделения должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства при реорганизация с помощью выделения в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт реорганизация.

Данные требования обязательно должны присутствовать в передаточном акте при реорганизация лиц в форме выделения, в противном случае регистрирующий орган вынесет решение об отказе в государственной регистрации реорганизация в виде выделения.

Тонкости перехода недвижимости

Чтобы за новой компанией закрепились права на имеющуюся недвижимость, требуется собрать и передать следующие бумаги:

• Протокол (решение) о реорганизации.
• Разделительный баланс ООО.
• Акт приемки-передачи, который оформляется в отношении имущества, передаваемого новой компании.
• Бумаги, закрепляющие права фирмы на недвижимость.
• Главные документы вновь образованного подразделения. Для проведения реорганизации необходимо обратиться в уполномоченный орган с пакетом данных, а также квитанцией о выплате госпошлины.

При реорганизации ООО посредством выделения стоит обратить внимание на налоговые последствия. Так, если первичная компания после завершения процесса не может выполнять обязательства перед ФНС, можно столкнуться с неприятностями

В случае, когда инспекторы, а впоследствии и суд подтвердят, что реорганизация проведена для уклонения от налогов, отделившимся компаниям придется рассчитываться со своих средств.

В остальном при следовании приведенным рекомендациям процесс реорганизации (в любой из форм) не вызывает проблем.

Действие трудового договора

При реорганизации компании увольнение сотрудников по инициативе работодателя (ч. 1 ст. 81 ТК РФ) неправомерно.

Примечание. При этом трудовой договор с работником не заключается, а продолжают применяться все условия, установленные прежним договором. Несмотря на то что компания реорганизуется, остается актуальной предыдущая запись о приеме на работу (если не произошло никаких изменений в связи с реорганизацией).

Трудовой договор с работником может быть расторгнут только в случае отказа самого работника от продолжения работы. В этом случае трудовой договор прекращается (п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ).

Увольнение работников как по инициативе работодателя, так и по инициативе самого работника (п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ) производится уже после реорганизации, то есть новым работодателем, если невозможно перевести работника с его согласия на другую имеющуюся у работодателя работу (ст. 75 ТК РФ).

Изменение наименования организации в связи с реорганизацией вносится в трудовые книжки сотрудников согласно Инструкции по заполнению трудовых книжек, утвержденной Постановлением Минтруда России от 10.10.2003 N 69, отдельной строкой в графе 3 раздела «Сведения о работе» (см. образец 1).

Образец 1

Общие сведения о данной процедуре

Оно считается одной из форм реорганизации, при которой из юрлица создается один или несколько хозяйственных субъектов на условиях передачи части прав и обязанностей прежней организации без прекращения ее функционирования. Процедура выделения (реорганизации) юридического лица считается завершенной с момента официальной регистрации новых структур. За прежней компанией сохраняются фирменные наименования, счета в банках, учетные номера, лицензии и т.д., так как ее работа продолжается

Появившиеся юрлица получают собственные реквизиты, о чем важно уведомить соответствующие органы и деловых партнеров

Обычно такой вариант выделения идет в ход, когда требуется сохранить контроль. Допустим, осуществляется несколько видов деятельности, что существенно затрудняет бухучет. Чтобы избежать сложностей, выполняется выделение в компанию, которая будет заниматься определенным направлением в работе. Кроме того, это хорошая альтернатива созданию нового юридического лица. Грубо говоря, если не требуется начало деятельности с нуля, предпочтительнее именно эта форма. Ответственность за процедуру создания несут учредители. Обратившись к нам, Вы делегируете обязательства по своевременному и правильному оформлению нам. Это очень удобно. Стоит услуга значительно дешевле расходов на содержание в штате юриста, специализирующегося на данной сфере.

Пошаговая инструкция процедуры

Как и любая другая форма реорганизации, процедура выделения ООО имеет свой алгоритм действий:

1. Принятие решения собственниками предприятия о проведении реорганизации и выбор его конкретной формы.

Проведение инвентаризации и формирование разделительного баланса.

Сбор и подготовка необходимых документов, которые нужны для начала процедуры (решение или протокол собрания и заявление).

Уведомление о предстоящей процедуре регистрирующих органов.

Уведомление кредиторов о том, что фирма находится в процессе реорганизации в форме выделения.

Это делается двумя способами: при помощи рассылки всем известным кредиторам письменных извещений о предстоящем выделении и путем публикации сообщения в СМИ (в Вестнике). Публикации делаются дважды, с периодичностью раз в один месяц.

Формирование необходимой отчетности: итоговой, переходной и вступительной.

Подготовка документов для проведения процедуры.

Подача регистрирующих документов в налоговый орган.

Внесение в госреестр сведений о новом предприятии.

На этом моменте процедура реорганизации завершается.

Далее выделенное предприятие становится отдельным хозяйственным звеном, независимым от других организаций.

Обычно реорганизация путем выделения, как и другие ее формы, занимает порядка 2-3 месяцев.

Более детально о разделении ООО на два ООО читайте в этом материале.

Положительные и отрицательные стороны реорганизации путём выделения

Основным преимуществом от проведения реорганизации в форме выделения, безусловно, является решение проблем, из-за которых и возникла идея провести подобную реорганизацию. Среди них:

• оптимизация возникших долгов;
• возникновение новых направлений деятельности, требующих специализации;
• расширение деятельности, приводящее к громоздкости и затруднениям в управлении разросшимся предприятием;
• споры между собственниками.

Однако процесс выделения влечёт за собой и возникновение определённых рисков

Основной риск возникает из-за того, что, проводя реорганизацию, общество тем самым привлекает к себе пристальное внимание как налоговых органов, так и кредиторов. Последние могут, опираясь на положения ст

60 ГК РФ, потребовать досрочной выплаты долгов. При этом кредиторы для возвращения своих денег имеют право на привлечение к солидарной ответственности:

• реорганизуемое (материнское) предприятие;
• вновь созданную фирму;
• ответственных исполнителей реорганизации.

После проведения реорганизации кредиторы также могут потребовать погашения долговых обязательств в судебном порядке. Повод для такого обращения может возникнуть, если размер чистых активов реорганизуемого общества станет меньше суммы уставного капитала. Тогда кредиторы могут заявить, что проведение реорганизации было намеренно направлено на причинение вреда их финансовым интересам. И в этом случае к ответственности может быть привлечено не только реорганизованное общество, но и вновь созданное предприятие.

Такие действия кредиторов как на стадии реорганизации, так и после её проведения, обязательно привлекут внимание налоговых органов. И хотя проведение налоговых проверок при реорганизации путём выделения не является обязательным, иски кредиторов дадут законный повод для проведения проверок

Следовательно, требуется тщательный анализ положительных моментов и рисков, которые могут возникнуть при реорганизации путём выделения.

Видео: как выбрать подходящий вариант реорганизации выделением

Реорганизация в форме выделения требует проведения сложной и длительной процедуры с привлечением знатоков в области экономики, финансов, бухгалтерии и юриспруденции. Необходим тщательный и профессиональный подход ко всем этапам этого процесса: от подготовки внеочередного общего собрания до внесения изменений в учредительные документы реорганизованного общества и регистрации нового предприятия.

НДФЛ

При разделении компании возникшие юридические лица признаются правопреемниками по исполнению обязанности по уплате налогов (п. 6 ст. 50 НК РФ).

Доля участия каждого из них в исполнении обязанностей по уплате налогов определяется разделительным балансом (п. п. 3 и 4 ст. 58 ГК РФ).

Примечание. Если разделительный баланс не позволяет определить долю правопреемника реорганизованной компании, то по решению суда вновь возникшие компании могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов реорганизованного лица (п. 7 ст. 50 НК РФ).

При этом правопреемник должен также уплатить все пени.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов (пеней, штрафов) не возникает (п. 8 ст. 50 НК РФ).

Пример 5. Уставный капитал ЗАО «Аватон» разделен на 1000 акций номинальной стоимостью 100 руб.

Акции распределены между акционерами ЗАО «Аватон» в следующей пропорции:

• И.И. Иванову принадлежат 50% акций (500 шт.);
• П.П. Петрову — 30% акций (300 шт.);
• С.С. Сидорову — 10% акций (100 шт.);
• Г.Г. Горохову — 10% акций (100 шт.).

ЗАО «Аватон» реорганизуется в форме выделения, при этом создается новая организация — ЗАО «Вавилон».

Уставный капитал ЗАО «Вавилон» разделен на 2000 акций номинальной стоимостью 100 руб.

Акции ЗАО «Аватон» обмениваются на акции ЗАО «Вавилон».

Пропорциональность распределения акций остается прежней. При этом акции ЗАО «Вавилон» принадлежат акционерам в следующем размере:

• И.И. Иванову — 50% акций (1000 шт.);
• П.П. Петрову — 30% акций (600 шт.);
• С.С. Сидорову — 10% акций (200 шт.);
• Г.Г. Горохову — 10% акций (200 шт.).

Подлежат ли налогообложению НДФЛ доходы вкладчиков, полученные в виде акций (долей)?

Решение. Доход, полученный акционерами в виде акций (долей), распределяемых между акционерами (участниками) реорганизованной компании, создаваемой в результате реорганизации, не подлежит обложению НДФЛ независимо от формы реорганизации на основании п. 19 ст. 217 НК РФ.

Когда нужна?

Когда нужна реорганизация путем выделения нового юридического лица?

Выделение – одна из форм реорганизации, при которой на базе самостоятельной организации появляется новое предприятие (одно или несколько), имеющее часть ее прав и обязанностей.

В результате этой процедуры в государственном реестре появляется запись об одном или нескольких новых экономических субъектах. При этом компания, из которой они выделились, продолжает свою деятельность.

Наиболее распространенные ситуации, при которых может понадобиться проведение реорганизации путем выделения:

1. Предприятие занимается разными видами деятельности, одна из которых (или несколько) перейдут к новой организации (а про изменение видов деятельности ООО читайте тут).

   В этом случае выделение позволит оптимизировать систему налогообложения и упростит учет деятельности обеих компаний.

Организация стремится реструктуризировать свои долги. Поскольку к вновь созданному предприятию переходят некоторые права и обязанности прежнего, долгов это тоже касается – их часть тоже может перейти к выделенному субъекту.

Между собственниками компании возникли неразрешимые споры или конфликты, вследствие которых они не могут продолжать дальнейшую совместную работу. В этом случае выделение является единственным способом решения проблемы, при котором сохраняется бизнес и соблюдаются права всех участников.

Компания стремится расширить свою быстрорастущую деятельность при помощи передачи части активов другому субъекту.

Вне зависимости от оснований и формы собственности компаний, процедура реорганизации путем выделения должна проводиться с соблюдением всех законодательных требований.

Если налоговые органы обнаружат при этом явное стремление уклониться от уплаты налогов или других долгов, собственники могут понести серьезную ответственность.

Далее представлена реорганизация путем выделения пошаговая инструкция.

Дополнительное соглашение с работником

--------------------------------------------------------------------------¬¦                        ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ                        ¦¦                 к трудовому договору от 08.05.2011 N 77                 ¦¦                                                                         ¦¦г. Москва                                                 20 июня 2013 г.¦¦                                                                         ¦¦    Общество  с  ограниченной  ответственностью  "Вавилон",  именуемое  в¦¦дальнейшем  "Работодатель",  в лице генерального директора Зверева Сергея¦¦Сергеевича,  действующего  на основании Устава, с одной стороны, и Ивано⦦Иван  Иванович,  именуемый  в  дальнейшем  "Работник",  с другой стороны,¦¦заключили  настоящее  Дополнительное  соглашение  (далее  - Соглашение) ꦦтрудовому договору от 08.05.2011 N 77 (далее - Договор) о нижеследующем: ¦¦    1.  Вследствие реорганизации Общества с ограниченной ответственностью¦¦"Аватон"  в  Общество  с  ограниченной  ответственностью  "Вавилон" путе즦выделения  к  последнему  в  порядке правопреемства переходят все права 覦обязанности  Работодателя  по  Договору,  который  становится стороной пДоговору.                                                                ¦¦    2. Изложить пп. 2.2 Договора в следующей редакции:                   ¦¦    "2.2.   Место  работы  -  Общество  с  ограниченной  ответственностью¦¦"Вавилон".                                                               ¦¦    3.  Остальные  условия Договора, не затронутые настоящим Соглашением,¦¦остаются  неизменными.  Работодатель  и  Работник подтверждают по ним вс妦свои обязательства.                                                      ¦¦    4.  Настоящее  Соглашение  вступает в силу 20 июня 2013 г. и является¦¦неотъемлемой частью Договора.                                            ¦¦    5.  Настоящее  Соглашение  составлено  в  двух  экземплярах,  имеющих¦¦одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из сторон.             ¦¦                                                                         ¦¦Работодатель:                                             Работник:      ¦¦генеральный директор ООО "Вавилон"                                       ¦¦                                                                         ¦¦С.С. Зверев                                               И.И. Иванов    ¦¦                                                                         ¦¦   Зверев                                                    Иванов      ¦¦                                                                         ¦¦20 июня 2013 г.                                           20 июня 2013 г.¦¦                   Печать                                                ¦¦М.П.                ООО                                                  ¦¦                 "Вавилон"                                               ¦¦                                                                         ¦¦Экземпляр Дополнительного соглашения получен на руки         Иванов      ¦L--------------------------------------------------------------------------

Примечание. Гарантии работникам при реорганизации

Трудовые отношения с сотрудниками не прекращаются, поэтому:

• нет оснований для выплаты им компенсаций за неиспользованный отпуск при увольнении (ст. 127 ТК РФ);
• за ними сохраняется стаж работы, дающий право на очередной оплачиваемый отпуск (ст. 121 ТК РФ);
• выплаты временно не работающим работникам (находящимся в отпуске по уходу за ребенком или получающим пособие по временной нетрудоспособности и т.д.) производятся в обычном порядке (до даты реорганизации — реорганизуемой компанией, после этой даты — реорганизованной).

Реорганизация ООО в форме выделения: пошагово

Процедура реорганизации ООО в форме выделения проводится на основании закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Этапы данного процесса выглядят следующим образом:

Реорганизация в форме выделения: пошагово	Что в себя включает
Этап 1: Подготовительный	На подготовительном этапе происходит принятие решения о проведении собрания участников общества по вопросу выделения ООО. На данном этапе также проводится инвентаризация имущества, проверка исполнения обязательств по заключённым сделкам.
Этап 2: Подготовка документов перед проведением собрания	Ответственные лица занимаются подготовкой передаточного акта, по которому будет осуществляться передача имущества, прав и обязательств новой компании. Помимо этого разрабатывается устав новой организации.
Этап 3: Проведение собрания	На общем собрании участников принимается решение о проведении реорганизации в форме выделения. В решении должна присутствовать формулировка о том, что участники ООО на данную процедуру согласны. На собрании также утверждается передаточный акт и состав комиссии по проведению данной процедуры. Кроме того, на собрании могут быть определены сроки извещение кредиторов о процедуре реорганизации ООО.
Этап 4: Уведомление о процедуре реорганизации	Основной этап предполагает уведомление ФНС и кредиторов о начале процедуры реорганизации. С ФНС проводится сверка расчётов по платежам в бюджет, а по кредиторам закрываются все задолженности. Соответствующие сведения направляются и в Пенсионный фонд.
Этап 5: Регистрация новой компании	Перед регистрацией новой организации на собрании участников происходит утверждение устава ООО и руководства. Для внесения сведений о новом юридическом лице в ЕГРЮЛ, в ФНС направляется необходимый пакет документов.

Схема действий для УП или ХО

Обратите внимание, что рассматривается вариант реорганизации в форме выделения, предполагающий 2 и более участников. Можно выделить следующие этапы:

1. Предварительный.
2. Государственная регистрация.
3. Пострегистрационные действия.
4. Регистрация акций АО (если создано в результате внесения изменений в акционерное общество).

Рассмотрим их подробнее. Отметим сразу, что любая из стадий предполагает большое количество скрытых моментов, отраженных в различных законодательных актах. Даже собрать все воедино достаточно сложно, не говоря о полноценном сопровождении процедуры. Это задача не просто для юриста, а для сотрудника, который неоднократно сталкивался с подобными задачами.

Действия, предшествующие регистрации в госорганах юрлица, созданного в результате реорганизации (выделения):

1. Собственник, создатели, непосредственные участники или уполномоченный ими орган утверждают решение о реорганизации, которое допускается оформлять и как протокол общего собрания акционеров.
2. Руководитель издает приказ об инвентаризации и направляет в ИМНС по месту постановки на учет уведомление с приложением копии соответствующего решения. На это дается до 5 рабочих дней.
3. Руководитель или уполномоченное лицо уведомляет ФСЗН с приложением копии решения о реорганизации в виде выделения, что необходимо успеть сделать за 5 дней.
4. Направление документа аналогичного содержания в Белгосстрах. Выполняется это в срок до 10 дней.
5. Отправка аналогичных уведомлений кредиторам не позднее 30 дней с момента официального принятия решения. Срок при изменении ЧУП не установлен законом, но есть смысл брать за основу тот же временной отрезок, что и в других аналогичных случаях.
6. Издание приказа об информировании работников предприятия.
7. Проведение инвентаризации комиссией с составлением описи, актов и сличительных ведомостей.
8. Отражение результатов предыдущей процедуры в бухгалтерском учете того месяца, в котором она завершена.
9. Подготовка разделительного баланса со сведениями о правопреемстве по всем существующим обязательствам, включая спорные моменты.
10. Утверждение этого документа собственником, участниками, учредителем или уполномоченным органом с вынесением соответствующего решения.
11. Получение письменных требований кредиторов, на что отводится до 30 дней с даты направления им уведомления.
12. Владелец имущества или участники нового юрлица, сформированного по итогам реорганизации организации путем выделения, принимают решение и проводят общее собрание членов создаваемого ХО с составлением протокола.
13. Владелец недвижимости или уполномоченное лицо согласовывают наименование новой компании с получением соответствующей справки, срок действия которой ограничен 1 месяцем.
14. Те же лица готовят проект устава новой организации в 2 экземплярах.